Заключение сделки неуполномоченным лицом может повлечь. Информационные письма президиума вас рф

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Договор подписан неуполномоченным лицом - судебная практика по этому вопросу обширна, что компенсирует достаточно скудное регулирование его в законодательстве. В статье далее мы подробно рассмотрим этот вопрос, а также расскажем, когда и как именно применяется ст. 183 ГК РФ, посвященная последствиям заключения сделки без полномочий на такие действия.

Законодательство о полномочиях при подписании договора

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ представители совершают сделки в интересах представляемых на основании имеющихся у них полномочий. При этом последствия в виде порождения, изменения или прекращения прав и обязанностей представляемого наступают только в тех в случаях, когда представитель действовал в рамках полномочий, которыми был наделен.

Понятие «неуполномоченное лицо» вводит п. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому таковым признается лицо, которое либо вообще не наделялось соответствующими полномочиями, либо наделялось, но вышло за их пределы. Однако само понятие полномочия и его пределов в законе отсутствует. В сфере же гражданского права полномочие определяют как право выступать в отношениях с третьими лицами (в том числе совершать сделки) от чужого имени.

В России была высказана идея о необходимости различать также существенное и несущественное превышение полномочий, в зависимости от последствий для мнимого представляемого. Превышение будет существенным только тогда, когда действия представителя были совершены не в интересах представляемого. В таком случае возможно будет применить ст. 183 ГК РФ.

Это похоже на нормы международного права, согласно которым представитель вправе совершать любые действия, если они направлены на достижение целей, вытекающих из полномочий. В российской судебной практике о подписании договора неуполномоченным лицом такой подход тоже встречается (подробности — ниже).

Определение пределов действительных полномочий

Действительными являются полномочия, которые основаны на одном из следующих документов:

доверенности;
законе;
акте госоргана или органа местного самоуправления.

Чаще всего суды имеют дело с действительными полномочиями, основанными на доверенности. При этом:

Если в доверенности используются общие формулировки, суды могут отойти от буквального толкования ее текста. Так, 2-й ААС указал (постановление от 30.11.2017 по делу № А29-1221/2017), что «полномочия в доверенности были практически не ограничены, охватывали трудовые, имущественные, публичные отношения и были предоставлены на срок 20 лет с правом передоверия». Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствовали о полном контроле за деятельностью организации со стороны представителя, давали ему право совершать любые сделки, в том числе получать арендную плату. То есть суд обратил внимание и на общий объем и широту полномочий, и на их срок, и даже на возможность передоверия.
Если же полномочия сформулированы конкретно, суд с большой вероятностью будет толковать текст такой доверенности буквально. Например, в одном из случаев суд признал, что представитель не имел права заключать договоры аренды движимого имущества, так как в доверенности перечислялись лишь договоры аренды помещений, поставки товаров, оказания услуг. В итоге, так как доказательств одобрения сделки не было, она была признана незаключенной (постановление 15-го ААС от 18.07.2017 по делу № А01-1878/2016).

Понятие видимых (подразумеваемых) полномочий

Само по себе отсутствие документа, подтверждающего полномочия, еще не является основанием для признания сделки заключенной неуполномоченным лицом. В абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ говорится, что полномочие может происходить и из обстановки, в которой действует представитель.

В науке такие полномочия называются видимыми или подразумеваемыми. Для признания их необходима такая совокупность обстоятельств, при которой у разумного участника гражданского оборота (контрагента по сделке) не может быть сомнений, что лицо наделено соответствующими полномочиями. В качестве примера кодекс приводит кассиров и продавцов в розничной торговле (однако суды применяют эту норму и в других случаях).

Когда суды признают, что полномочия явствовали из обстановки?

Приведем несколько примеров:

Постановление АС МО от 04.04.2017 по делу № А40-60568/2016. Ответчик утверждал, что доказательств поставки товара нет, так как нет документов, подтверждающих полномочия лиц, подписавших товарные накладные. По мнению суда, полномочия этих лиц явствовали из обстановки, поскольку:

товар каждый раз доставлялся на склад ответчика и вручался работникам склада;
на накладных была проставлена печать ответчика, а лица, не занимающие ответственных должностей, доступа к печати не имеют;
о фальсификации накладных в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлялось.

Постановление 4-го ААС от 01.11.2017 по делу № А10-997/2017. Наличие полномочий по обстановке было установлено исходя лишь из одного факта доступа работника организации к помещению.
Постановление 6-го ААС от 01.07.2016 по делу № А73-1743/2016. В этом случае суд взыскал с ответчика-покупателя лишь часть долга по договору поставки, так как посчитал, что получение им товара по конкретной товарной накладной не доказано истцом-поставщиком. Суд учел, что:

накладная была подписана неуполномоченным лицом (текст доверенности был истолкован буквально, накладные не фигурировали в перечне подписываемых документов);
на накладной отсутствовала печать;
истец не доказал одобрения ответчиком сделки по поставке товара по этой накладной;
не было доказано, что товар выгружен на склад ответчика, поэтому наличие полномочий подписанта по обстановке признать также нельзя.

Договор подписан неуполномоченным лицом — последствия для представителя

Теоретически лицо, заключившее сделку без полномочия, само становится ее стороной и приобретает соответствующие права и обязанности вместо мнимого представляемого. На практике же это возможно не всегда по объективным причинам, например:

ввиду необходимости особого правового статуса;
значения личности стороны по договору;
отсутствия лицензии.

Кроме того, нельзя возложить на гражданина, представляющего интересы коммерческой организации, обязанности по сделкам, связанным с энерго- или газоснабжением, перевозкой, поставкой и т. п. Если же речь идет о договоре авторского заказа, то потребности заказчика, рассчитывавшего на другого исполнителя, не будут удовлетворены. Подобные сделки должны признаваться ничтожными или оспоримыми, в зависимости от обстоятельств.

В судебной практике встречается ограничительное толкование нормы о последствиях для неуполномоченного лица: они наступают, если на это согласна другая сторона сделки. Ведь эти последствия установлены именно с целью защиты интересов этой стороны (постановление 14-го ААС от 03.07.2012 по делу № А-44-6445/2011).

Однако рассмотренные последствия не наступают при заключении дополнительного соглашения к уже действующему договору. Остальные же нормы ст. 183 ГК к такому соглашению применимы (п. 124 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, далее — ПП № 25). Если заключение не будет одобрено, возможно признание его недействительным по признаку ничтожности (п. 6 информационного письма ВАС РФ от 20.10.2000 № 57, далее — ИП № 57).

Последствия для представляемого при одобрении сделки

Рассматриваемые сделки не порождают прав и обязанностей для представляемого. ВС РФ обратил внимание, что все иски к представляемому из таких сделок подлежат отклонению, за исключением случаев, когда будет доказано их последующее одобрение (абз. 1 п. 123 ПП № 25).

Не знаете свои права?

О последнем представляемый может заявить прямо, но есть и признаваемые практикой действия, свидетельствующие об одобрении (абз. 2 п. 123 ПП № 25):

Акцепт инкассо.
Признание претензии.
Просьба об отсрочке/рассрочке исполнения.
Совершение/одобрение другой сделки, обеспечивающей первую или направленной на ее изменение или исполнение.
Исполнение условий сделки, принятие исполнения (полное или частичное), подписание акта сверки, выплаты за нарушение обязательств.

Таким образом, одобрение может быть подтверждено письменно, устно, а также конклюдентными действиями. Причем неважно, кому оно адресовано — представителю или контрагенту.

Однако одобрение должно исходить от лица, которое уполномочено на заключение данного вида сделок или действия по их одобрению (абз. 3 п. 123 ПП № 25). Например, одобрить сделку работника организации может ее руководитель, но вправе это сделать и другие работники организации, если соответствующие действия входили в их служебные обязанности, были основаны на доверенности либо явствовали из обстановки (абз. 4 п. 123 ПП № 25).

Одобрение сделки означает ее «исцеление». Права и обязанности между представляемым и контрагентом возникают с момента, когда она была совершена (имеют обратную силу).

Судебная практика по последующему одобрению сделок

Чаще всего ссылаются на ст. 183 ГК РФ недобросовестные участники гражданского оборота, чтобы избежать последствий ненадлежащего исполнения обязательств. Однако сам по себе факт подписания договора или документов, подтверждающих факты поставки, выполнения работ или оказания услуг, неуполномоченным лицом, не поможет этого избежать — об этом свидетельствует многочисленная практика.

Например, решение АС Свердловской области от 06.03.2018 по делу № А60-56352/2017, когда истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки. Ответчик ссылался на отсутствие договорных отношений, среди доводов указал подписание товарных накладных не уполномоченным со своей стороны лицом. Суд данный довод отклонил, так как имели место явные действия по одобрению подписания накладных:

отражение их в книге покупок ответчика, переданных в налоговый орган для получения вычета;
подписание сторонами акта сверки взаиморасчетов.

Имеются также случаи, когда суды применяли ст. 183 ГК РФ в части одобрения действий неуполномоченного лица не к сделкам. В частности, суд отклонил довод ответчика о том, что претензии подписаны неуполномоченным лицом, так как руководитель истца подтвердил, что претензии были направлены с его ведома и данные действия он одобрил. Это означало, что претензионный порядок урегулирования спора соблюден (постановление ФАС ВВО от 26.1.2008 по делу № А29-2641/2008).

Последствия подписания договора неуполномоченным лицом для контрагента

Контрагент, с которым неуполномоченное лицо заключило сделку, может в одностороннем порядке отказаться от нее (абз. 2 п. 1 ст. 183 ГК РФ). Для этого необходимо соблюдение одновременно трех условий:

Представляемый еще не одобрил сделку.
На момент совершения сделки контрагент не знал или не должен был знать об отсутствии полномочий у псевдопредставителя или их превышении (т. е. был добросовестным).
Об отказе от сделки заявлено представителю или представляемому (формы заявления закон не устанавливает).

Лицо, не проявившее должной осмотрительности при проверке полномочий или сознательно допустившее заключение сделки с неуполномоченным лицом, не выполняет п. 2 и потому не вправе отказаться от сделки. Например, если договор заключен с организацией в лице ее руководителя в то время, когда в ЕГРЮЛ указано совсем другое лицо. Считается, что контрагент в подобных случаях мог проверить полномочия, но не сделал этого, поэтому он оказывается связанным сделкой (правда, не с представляемым, а с представителем).

Примечательно, что суды признают заключенными договоры, подписанные руководителем организации, решение о назначении которого было впоследствии отменено (постановление ФАС ДВО от 02.11.2012 по делу № А51-22001/2011). То же самое можно сказать и о случае подписания договора по доверенности, выданной руководителю, решение о назначении которого оспорили и отменили (постановление АС ВВО от 09.11.2017 по делу № А33-28434/2016).

Контрагенты, отказавшиеся от сделки на основании абз. 2 п. 1 ст. 183 ГК РФ, могут потребовать от псевдопредставителя возмещения убытков (п. 3 ст. 183 ГК РФ).

Когда реально признать договор незаключенным по ст. 183 ГК РФ?

Анализ судебной практики показал, что сделки признаются незаключенными для представляемого по ст. 183 ГК РФ достаточно редко. Для этого должны одновременно соблюдаться два условия:

Реальное отсутствие у представителя полномочий или выход за их пределы.
Отсутствие действий, свидетельствовавших об одобрении сделки.

Первое условие доказать сложно, так как суды далеко не буквально трактуют тексты доверенностей и часто признают, что полномочия следовали из обстановки. При его же недоказанности вопрос об одобрении сделки даже не встает. Если же удается доказать отсутствие полномочий, находятся действия, свидетельствующие об одобрении сделки.

Ситуации, к которым можно применить ст. 183 ГК РФ, встречаются редко и связаны они, как правило, с недобросовестными действиями псевдопредставителя и/или контрагента по сделке. Разберем далее для наглядности на примерах.

Примеры признания сделок незаключенными на основании ст. 183 ГК РФ

Пример 1

Работник организации был временно отстранен от работы за необоснованное расходование денежных средств. Доверенности, ранее ему выданные, были отменены, о чем ему было вручено уведомление под подпись. Впоследствии работник уволился и уже после увольнения заключил от имени организации соглашение об уступке права требования. Действий, одобряющих сделку, организацией не производилось. Суд установил, что бывший работник и контрагент по сделке действовали недобросовестно, и признал соглашение недействительным по признаку ничтожности (постановление 7-го ААС от 15.09.2015 по делу № А45-14146/2014).

Пример 2

Бывший руководитель организации заключил договор займа от ее имени. Контрагент обратился в суд с требованием о возврате задолженности и выплате сумм в счет договорной ответственности за несвоевременный возврат займа. Однако договор был признан судом незаключенным, так как на дату его подписания в ЕГРЮЛ в качестве руководителя числилось совсем другое лицо, а доказательств одобрения сделки не представлено. Как следствие, суд взыскал лишь основной долг и проценты за пользование деньгами, а договорная ответственность применена не была (постановление 6-го ААС от 17.06.2016 по делу № А04-11316/2015).

В каких случаях ст. 183 ГК РФ не применяется?

Положения ст. 183 ГК РФ не применяются, когда контрагент добросовестно полагался на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ на дату совершения сделки, но оказалось, что представитель не был полномочен заключать сделку. Это возможно, если организация не внесла своевременно изменения в сведения о руководителе (абз. 2 п. 122 ПП № 25) и прежний руководитель этим воспользовался. В таком случае сделка признается заключенной между представляемым юридическим лицом и добросовестным контрагентом. Если представляемому удастся доказать, что сведения в ЕГРЮЛ были изменены помимо его воли, ст. 183 будет возможно применить.

Положения п. 1 ст. 183 ГК РФ не применяются при превышении полномочий органом юридического лица — в данном случае подлежит применению ст. 174 ГК РФ (п. 2 ИП № 57, абз. 1 п. 122 ПП № 25). Причем имеется в виду лишь невозможность наступления указанных последствий для сделок, совершенных органом юридического лица. Так как последний не является представителем организации в смысле ст. 182 ГК РФ, он не может стать стороной совершенной сделки.

Последующее же одобрение подобных сделок, как свидетельствует практика, вполне возможно. Суды признают сделки действительными, ссылаясь на п. 2 ст. 183 ГК РФ (постановление ФАС ВВО от 26.09.2012 по делу № А82-11665/2011).

К сделкам же публично-правовых образований (РФ, ее субъекты и муниципальные образования) ст. 183 ГК РФ не применяется в целом. Если соответствующие органы, заключив сделку, вышли за пределы своей компетенции, сделка будет ничтожной.

Итак, для признания сделки заключенной без полномочия необходимо доказать два условия: реальное отсутствие полномочий (в том числе исходя из обстановки) или их превышение и отсутствие одобрения сделки. При этом признать такую сделку недействительной нельзя, так как она является незаключенной на основании п. 1 ст. 183 ГК РФ (речь идет об отношениях между мнимым представляемым и контрагентом). Возникшая сделка между представителем и контрагентом (как последствие отсутствия полномочий) может быть признана недействительной, если ее исполнение невозможно по объективным причинам. Контрагент при определенных условиях может от такой сделки отказаться, потребовав с представителя возместить убытки.

Полный текст ст. 183 ГК РФ с комментариями. Новая действующая редакция с дополнениями на 2019 год. Консультации юристов по статье 183 ГК РФ.

Комментарий к статье 183 ГК РФ

1. Комментируемая статья предусматривает последствия заключения сделки неуполномоченным лицом, т.е. лицом, которое не наделено правом выступать от чужого имени либо наделено таким правом, но выходит за пределы предоставленных полномочий. При отсутствии у лица полномочий выступать от чужого имени или при выступлении им от чужого имени с превышением предоставленных полномочий по общему правилу не создаются никакие права и обязанности для представляемого. Совершенная сделка для другого лица является незаключенной.

Для неуполномоченного лица последствия таких действий сводятся к тому, что это лицо само может стать стороной в сделке с третьим лицом со всеми вытекающими отсюда последствиями. Сделка в таком случае будет считаться заключенной от имени неуполномоченного лица и в его интересах. Это лицо будет нести перед контрагентом все обязанности по данной сделке и отвечать за ее неисполнение. Иногда это правило на практике неосуществимо. Неуполномоченное лицо в силу разных объективных причин (иной правовой статус, отсутствие лицензии, отсутствие права заниматься определенным видом деятельности и т.п.) не может быть стороной в той сделке, которую оно совершило. Подобные сделки, если только они не одобрены впоследствии представляемым, должны считаться в зависимости от конкретных обстоятельств либо ничтожными, либо оспоримыми.

Президиум ВАС РФ указал, что при рассмотрении таких дел следует иметь в виду, что суд не может на основании п.1 ст. 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или в дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

В статье предусмотрено исключение из общего правила: если представляемый впоследствии одобрит данную сделку, она считается совершенной от его имени и в его интересах. При этом одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Последующее одобрение сделки представляемым может быть выражено в любой форме, однозначно свидетельствующей о воле представляемого на признание сделки, заключенной неуправомоченным представителем. Такая воля может быть выражена в письменном документе (письме, телеграмме, факсе и т.п.) или посредством конклюдентных действий (принятие исполнения, произведение расчетов и т.п.).

2. Президиум ВАС РФ указал на то, что при разрешении споров, связанных с применением п.2 комментируемой статьи, судам следует принимать во внимание, что под последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности:
- письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано оно или нет непосредственно контрагенту по сделке;
- признание представляемым претензии контрагента;
- конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке);
- заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;
- просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;
- акцепт инкассового поручения.

3. Правило о том, что лицо, действовавшее от чужого имени без полномочий, само становится в таком случае стороной в сделке с третьим лицом со всеми вытекающими отсюда последствиями, предусмотрено законом в целях обеспечения интересов третьего лица, с которым лицо, действовавшее без полномочий, заключило сделку. При этом установлено, что до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

У третьего лица всегда имеется возможность проверить полномочия лица, заключающего сделку (ст. 312 ГК РФ). Проверка полномочий представителя третьими лицами составляет необходимый момент в процессе осуществления отношений представительства. Надобность в такой проверке отпадает лишь в случаях, когда полномочие очевидно явствует из обстановки, в которой действует представитель, например продавец в розничной торговле, приемщик в ателье бытового обслуживания и т.п. В таких случаях продавцы, приемщики и другие работники, допущенные администрацией организации к исполнению работ, оказанию услуг и т.п. , совершают сделки от имени организации в определенном месте, в определенном порядке, с применением определенной атрибутики, что создает у любого лица, вступающего с ними в контакт, уверенность, что оно имеет дело с уполномоченным представителем организации.

Если третьим лицом не проверены полномочия лица, заключающего сделку, или сделка заключена третьим лицом с неуполномоченным лицом сознательно (в расчете на последующее одобрение сделки представляемым), оно считается связанным данной сделкой. В частности, если сделка будет одобрена представляемым, третье лицо не может отказаться от принятых на себя обязательств со ссылкой на отсутствие полномочий у представителя.

Президиум ВАС РФ также обратил внимание на то, что п.1 комментируемой статьи применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

4. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Понятие "разумный срок" является оценочным и зависит от обстоятельств дела и существа сделки; о понятии убытков см. ст. 15 ГК РФ.

Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

5. Применимое законодательство:
- ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5. Судебная практика:
- информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57;
- постановление ФАС Московского округа от 10.12.2013 N Ф05-14639/2013 по делу N А40-49158/12-104-464;
- постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А75-768/2013;
- постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.10.2013 по делу N А56-61535/2012;
- постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.09.2013 по делу N А27-19673/2012.

Консультации и комментарии юристов по ст 183 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 183 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.

Новая редакция Ст. 183 ГК РФ

Комментарий к Ст. 183 ГК РФ

Неодобрение субъектом совершенной "для него" неуполномоченным лицом сделки означает, что отношения представительства не имеют места, а права и обязанности по данной сделке возникают исключительно у неуполномоченного лица.

Судебная практика.

При разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования...).

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. второй п. 1 ст. 182 ГК РФ) (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57).

Другой комментарий к Ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Как отмечается в информационном письме Президиума РФ от 23 октября 2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (Вестник ВАС РФ. 2000. N 12), в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 применяться не может; в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. ст. 168, 174 ГК.

2. Поскольку к публично-правовым образованиям (п. 1 ст. 124 ГК РФ) применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством (п. 2 ст. 124 ГК РФ), в случае заключения сделки от имени публично-правового образования его органом с превышением компетенции такая сделка признается ничтожной (ст. 168 ГК РФ). Статья 183 к данным правоотношениям не применяется.

3. Пункт 1 ст. 183 применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

4. Под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут, в частности, пониматься: письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки, и др.); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Если представляемый - юридическое лицо, то необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства могут, исходя из конкретных обстоятельств дела, свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Подписание договора – заключительный этап в процессе его составления. Он обязателен, т. к. именно «автографы», оставленные на документе сторонами, несут в себе всю его юридическую силу и создают доказательную базу.

Договор подписан неуполномоченным лицом: что это значит

Первый пункт ст. 182 ГК РФ свидетельствует о том, что совершение сделок представителями происходит в их же интересах и на базе набора полномочий. При всем этом вероятность последствий имеется в ситуациях, в которых действие представителя было предпринято в сфере его полномочий. Что касается понятия «неуполномоченное лицо», оно включается в закон, начиная со ст. 183 ГК РФ . В соответствии с этой нормой в качестве данного лица признается индивидуум, который не был наделен этим правом, либо был, но деяния вышли за его пределы.

Что касается самого термина «полномочия» и его границ, такового в законодательстве не имеется. В области гражданского права понятие определяется в качестве права на вступление в отношения с третьими лицами, включая совершение с ними сделок, действуя от чужого имени и лица.

В юридической практике РФ была создана идея о различении существенных и несущественных превосходств над полномочиями. Происходило бы это на основании последствий для мнимого «заменителя».

Превышение можно признать колоссальным лишь в ситуации, когда деяния были совершены с пренебрежением интересов представляемого лица. В данной ситуации в качестве законодательной нормы можно использовать ст. 183 ГК РФ . Такой закон имеет немало сходств с нормами международного права.

В соответствии с ними за представителем закрепляется право на совершение любых деяний, если они нацелены на решение важнейших задач, которые вытекают из полномочий. В судебной практике, применяемой в РФ, такой подход тоже встречается.

На документе может оказаться подпись неуполномоченного лица лишь в двух ситуациях:

наличие подделки (к примеру, когда «автограф» генерального руководителя был подделан неизвестным лицом );
подписание произошло со стороны лица, не владеющего полномочиями для подписания, согласно нормам действующего закона.

Таким образом, на практике подписание соглашения лицом, которое не имело на это полномочий, встречается достаточно часто.

Риски и последствия

Перечень последствий в этой ситуации разнится и зависит от того, для кого именно они наступят.

Для некомпетентного представителя

Если он создал сделку, не имея на это деяние правомочия, он же начинает выступать в качестве ее стороны. Соответственно, происходит наделение набором определенных прав, обязательств. Происходит это до факта одобрения сделки. Если представляемое лицо ее так и не одобрит, вторая сторона вправе либо отказаться в одностороннем порядке, либо требования исполнения обязательств от представителя. Но, как показывает практическая сторона вопроса, допустимо это далеко не всегда, в силу объективных обстоятельств:

необходимость присутствия какого-либо правового статуса;
отсутствие лицензионного разрешения;
значение личности стороны в рамках соглашения.

На гражданина, который выступает в качестве представителя интересов коммерческой структуры, нельзя возложить ответственность и обязательства по определенным сделкам, в которых он просто-напросто не разбирается . Если был подписан, например, документ по авторскому праву, то требования заказчика, который рассчитывает на поиск другого исполнителя, удовлетворению не подлежат.

По закону такие операции должны быть признаны ничтожными или подвергаться оспариванию.

Для представляемого лица

Для представляемого гражданина подобные операции никаких правомочий и дополнительных обязательств не подразумевают. Иски по ним однозначно отклоняются. Исключение составляют ситуации , в которых последующее одобрение удастся доказать. Сделать это можно с помощью следующих явлений:

акцепт инкассо;
факт признания;
прошение о предоставлении отсрочки/рассрочки;
одобрение иной сделки;
исполнение базовых условий.

Подтверждение данного одобрения осуществляется в устной или письменной форме, а также посредством принятия конклюдентных деяний.

Однако есть базовое требование: оно должно производиться лицом, уполномоченным на создание этого типа сделок.

Для контрагента

Контрагент, с которым со стороны неуполномоченного лица была создана хозяйственная операция, имеет право на односторонний отказ от нее, о чем свидетельствуется в абзаце 2 пункте 1 ст. 183 ГК РФ . Чтобы это свершилось, необходимо соблюдение одновременно трех условий:

Если условно виновный гражданин в процессе проверки полномочий не проявил никакой предусмотрительности и ошибся в связи со своей безалаберностью, и контрагент имел право и возможность проверки полномочий, на этого не сделал, сделка ничтожной и недействительной не признается.

Как итог – формируется связь контрагента с представителем.

Сделка, заключенная без доверенности

Чаще всего в роли этого сотрудника выступает заместитель директора организации. В штате такая должность имеет место быть в большом количестве ситуаций, а порой структура управленческого звена и вовсе разработана так, что их несколько. В силу инструкций эти лица наделяются обширным перечнем полномочий, включая возможность представления фирмы перед третьими лицами.

Если доверенность, содержащая набор соответствующих полномочий, отсутствует, такое лицо считается не уполномоченным.

В редких ситуациях имеет место быть картина, когда (на базе существующей учредительной документации) данная должность рассматривается в качестве органа исполнительной власти, который вправе совершать подобные деяния, не обзаводясь доверенностью и работать от лица компании в соответствии с уставом. Это вполне правомерно, но во избежание негативных последствий следует прописать все нормы в трудовом договоре, заключаемом с заместителем директора.

Возможно ли последующее одобрение

Да, возможно. Проведенный анализ по судебной практике доказал тот факт, что признание сделок не заключенными в соответствии со ст. 183 ГК РФ происходит редко. Чтобы это произошло, требуется одновременное следование двум условиям:

реальное отсутствие каких-либо полномочий у представителя;
отсутствие конкретных деяний, которые могут свидетельствовать о факте одобрения операции.

Доказательство первого условия таит в себе сложность, поскольку многими судами тексты доверительных документов трактуются неверно и неоднозначно. Вследствие этого они часто признают факт следования полномочий из сложившейся обстановки. Если доказательства отсутствуют, вероятность одобрения сделки даже не рассматривается.

Если отсутствие правомочий недоказуемо, следует отыскать действия, которые могли бы свидетельствовать о факте одобрения операции.

Последствия подписания претензии

Если подписание претензионного документа произошло со стороны лица, не имевшего на это соответствующих полномочий, порядок принятия и рассмотрения не соблюдается априори (если иное не предусмотрено законодательством и договорными отношениями между представителем и представляемым лицом). Последствия для сторон очевидны: либо претензия будет признана действительной, либо ее сочтут ничтожной.

Не применяются базовые положения данной статьи, когда со стороны контрагента добросовестно происходил расчет на материалы, включенные в ЕГРЮЛ, на момент заключения сделки. Но по итогу выяснилось, что он не имел подобных полномочий.

Возможна такая ситуация при отсутствии внесения со стороны организации изменений в материалы о руководителе, и прежний начальник воспользовался этим фактом.

Аналогичная ситуация складывается, когда речь ведется о превышении полномочий со стороны органа юридического лица. Т. е. здесь ст. 183 ГК РФ бессильна. Принимаются во внимание нормы ст. 174 ГК РФ . И речь идет исключительно о невозможности наступления этих последствий. Что касается последующего одобрения, оно вполне вероятно. Судами такие сделки признаются действительными в соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ .

Подробнее о подписании договора смотрите ниже на видео.